引言
在本讲课程正式开始之前，我们先来把之前讲过的公司金融和金融战略的整个体系来回顾和归纳一下。总体而言，公司的金融战略可以归纳为一个核心、两条主线、一个目标、四大运作。
一个核心指的是公司治理。大家从这一个核心应该可以感受到，公司金融跟财务管理不同，首先要解决的是治理问题。
两条主线指的是融资、投资。
一个目标指的是公司的投资价值。
四大运作指的是投融资决策、定价、分配、风险管理。
这些是公司金融所包括的主要内容，我叫做1214金融战略”，公司的金融战略都是基于这个1214”来设计和开展的。
这一讲我们将从公司金融的一个核心——公司治理，来展开。从公司金融的角度来讲公司治理是一个非常有意思的话题，公司治理显然不是一个单纯的财务问题，但它关系到了安全问题，关系到了财务风险的问题。
一．树立风险意识
为了便于大家理解财务风险这个概念。我们来看一个案例，安然事件，用这个案例来唤起大家的风险意识。
安然事件是一个非常久远的案例了，也正因为安然，才出了影响深远的塞班斯法案（详见预习材料文件2）。安然公司是一个美国的公司，1985年成立，曾是全球最大的能源交易商。在世界500强里排第7位，曾被评为最具创新精神的企业。
但是，后来居然爆出安然存在财务造假的情况。安然财务造假情况被揭露之前，它的财报显示它的业绩非常棒。这种特别棒的业绩直到2000年戛然而止。首先，当时安然的首席执行官斯基林突然辞职，干的好好的突然辞职了，市场都不理解是为什么。其实主要原因就是安然公司发展部副总裁雪伦·沃特金斯女士揭发了安然公司财务造假的黑幕。其实跟他一样的，还有另一个公司，世界通讯公司，也是由自己内部人揭发，才发现财务造假的问题非常严重。
除了财务造假问题，当时的911”事件对安然来讲冲击也非常大。内、外部因素造成了在财务上的亏损问题。到最后，安然也终于承认了它的造假行为。
这么大一个公司，非常快的就破产了。从发现问题，到财务总监辞职，到申请破产半年多时间，12月份就提出破产了。看安然的股价、市值，它的市值最高的时候高达680亿美元。安然事件发生之后，不足2亿。安然公司2002年1月份被摘牌，收盘价0.07美分，很惨，下跌了99.92%。
最终，安然公司的CEO和财务总监等高管都被抓了起来，按照新的《塞班斯法案》，都被判了非常重的牢狱刑期。
安然都有哪些财务造假舞弊的情况呢？我们简单来看一下，比如：
·通过SPE高估利润，隐瞒负债
·策划不具经济实质的对冲交易，掩盖投资损失
·利用出售回购和股权转让，操纵利润
·空挂应收票据，虚增资产和股东权益
安然公司的财务造假情况是2000年揭发的。大家可以看一下其揭发前和揭发后财务指标的变化情况。揭发前、后数额变化巨大。比如说税前收益，变动比例是-28%，债务比例是+116%。所以大家可以看到，安然公司财务造假的力度是非常、非常大的。
我们通过这个案例，来体会一下，到底是什么原因造成它造假，而且造假的时间那么长，直到最后警笛者（内部揭发人员）揭发才能发现。
分析其成因，最根本的就是它的治理结构出了问题。也就是我们在这里所强调的一个核心——公司治理问题。
大家想一想，对于投资人来讲，要给你的企业投资，最关注的是什么？未来的收益。还有没有其他答案呢？对，首先关注的是得保本钱，保本是最重要的。你这个公司给我带来大收益固然开心，但是保本、保安全更重要。
所以，要有风险意识，要确保三个安全：
第一个安全：资本安全。资本安全了，资金才会进入企业，也就是说投资人才能够放心。
第二个安全：运营安全。对于经营者、管理者来讲，只有运营安全了，企业才可以持续盈利。
第三个安全：财务安全。只有财务安全了，我们的资本安全才有保障，运营安全才有基础。
所以，大家要树立风险意识，确保三个安全：资本安全、运营安全、财务安全。
二．从公司治理到财务治理
风险问题是由时代给我们提出来的，时代在变化，我们企业在变化，问题就会出现。确保三个安全的最顶层设计其实就是公司治理结构的问题。我们要想做实公司治理，实现财务安全，我的建议是要先做好两个机制，一个转变。
1.权利制衡机制和激励约束机制。
第一个机制是权利制衡机制。首先在一个公司里，即使是一个创业型公司，只有几个人，也要谈好权利的制衡机制。譬如说，百度最初只有2个创业者，但2个创业者也要谈清楚权利制衡。股东是谁，股权怎么安排，怎么进入，怎么退出，谁来当董事长，谁来做总经理，都要讲明白，才能够保证百度能够比较安全地成长。治理结构跟大小无关。
所以，首先要做好的就是权利制衡机制。制衡什么？股东和股东之间、股东和经营者之间、经营者和经营者之间、经营者和业务之间，都要形成权利制衡。总体来讲，大家要有游戏规则，不能乱来，这是建立第一个机制。
另一个机制就是激励约束机制，股东和经营者之间只有通过设定一个激励约束机制，才能够解决代理问题。
2.公司治理到财务治理的转变
一个转变指的是从公司治理到财务治理的转变，这点也是我重点要讲的。
公司治理分三层，分别是股东大会、董事会和经营层，这是公司治理的一个基本框架。而我们要把公司治理转化成财务治理，要把资本抓住，就必须对这个公司治理的结构有足够的了解。
首先来了解一下英、美国家的治理结构，英、美国家的公司治理是单层制的，建立在信任基础上。他们认为董事会、经营层会对股东负责任，所以在所有权、决策权授予过程中间是没有隔断的。其权力的授予直接从股东大会到董事会。而至于董事会的决策是不是符合股东的利益，有没有风险，是由横向专业委员会来做决策支持和判断的。
而在这些支持机构中，最核心的是：
·战略管理委员会，管方向的；
·薪酬管理委员会，管人的；
·审计委员会，管钱的。
但是，如果我们再去看德、日国家的公司，德、日国家的公司使用的是双层制公司治理结构，这个结构是建立在不信任的基础上的。所以，在股东大会和董事会之间设立了监事会。大家注意，德、日的公司没有做决策支持的专业委员会这些机构，只有监事会。监事会代表股东监督董事会和经营层，从而保障股东的利益。
而我们国家的公司情况是既有专业委员会，也有监事会，我们是复合型的。
所有在股东大会、董事会、监事会和专业委员会这个范围里担任职务的人，你们就会形成财务治理的第一级，叫做出资者财务。出资者财务的财务责任是什么？就是要确保资本安全，因为公司的投融资都是财务行为。
财务治理第二级指的就是经营层，经营层下辖两个系统，分别是：
（1）业务系统。
（2）管理系统。
所有在经营层中任职的人，你们形成的是财务治理的第二级，叫做经营者财务。
经营者财务负有什么样的责任？就是要确保运营安全。这个层级住要解决两个问题，一是通过业务系统解决持续盈利问题，二是通过管理系统解决风控问题、风险管理问题。
至于业务系统如何解决持续盈利的问题，这不是我们公司金融的重点，所以我们不去过多讨论。我们更多来看的是管理系统部分，这是一个企业风险管理中最关键的系统。我们可以把管理系统进一步分为以下几个部分，分别是：
第一个，战略管理系统。
第二个，人力资源管理系统。
第三个，运营管理系统。
第四个，资本管理系统。
而在这里，资本管理系统就构成了财务治理的第三级，就是财务经理财务。财务经理财务要担负的责任就是确保财务安全。
所以，归纳一下，可以把财务总结为三个层级的财务，
第一级，出资者财务担负的是资本安全；
第二级，经营者财务担负的是运营安全；
第三级，财务者财务担负的是财务安全。
那我们作为管理者、企业家，尤其是创业者，该怎么解决财务这块的问题，也有几个关键的节点需要我们来把握。
第一个是管理体制。管理体制指的是财务管理的财权怎么分配。任何公司都有公司政治和权利之争，财务也有财权的争夺。你是采用集权、分权制，授权如何进行，如果这些问题都搞不明白，我们的财务就不用做了。
第二个是财务管理架构。大家可以结合自己的创业经历回想一下你的财务管理架构是怎么形成的，可能你刚刚创业的时候，你的财务经理可能就是你的太太，她忙不过来的时候你又请一个出纳，再忙不过来再请一个成本会计。投资、融资重要了，你的投资部又出来了。我们要去对外投资，你又搞一个合资资本管理公司。这个过程其实就是你不断搭建财务管理架构的过程，你需要对你的架构有足够清晰的认识和把握。
第三个是财务管理制度，也就是你的游戏规则要怎么设定。
第四个是财务管理人员，什么人能在这儿做这个事情。
所以，一个企业的资本管理系统，就是要想好体制、架构、制度、人员这四大关键节点要怎么做。就这四大关键节点来言，财权要分配好，体制架构要好，制度要规定好。但是最根本，最重要的还是人。你要选品质好的人，技术可以差，因为技术我们可以培养。但是品质出问题了，我们不能用。一提财务好像都是监管别人的。你去报销，财务告诉你这儿还缺几个签字，不准报销。要动用这笔资金了，财务说不可以，你还缺个手续。好像财务都是监管别人的。
问题是，我们这套资本管理系统出来之后，谁来监管它本身呢？
安然出事是谁来揭发的？公司内部做财务的人揭发的。因此，我们不仅有体制、架构、制度、人员，还要解决谁来监管资本管理系统的问题。因此，在一个企业的公司治理当中，还有两个特别特殊的角色：董秘、财务总监。
董秘一般下辖一个董事会办公室，这是一个非常特殊的岗位。之前，张家港有个企业启动上市，但是做着做着就做不下去了。这家企业请我过去给梳理一下。我说你既然启动上市了，那把你的董秘请过来，我们一起商量一下。那个董事长立马冲着办公室外面那间房子就招呼，小张你快进来，陈老师要跟你商量一下。
我一看这情况，就说，您先别让小张进来了。您叫的那是什么？是您的小秘，我们现在要请的是董秘。董秘，指的是董事会秘书，这和董事长的秘书是两个不同的概念。董秘负责董事会的内联外通，一般都是复合型人才来做的。
除了董秘之外，还有一个特殊的角色，就是财务总监。财务总监是由董事会聘请的，代表董事会行使财务监督权。总会（总会计师）是经营层聘请的，代表经营层来行使财务监督权。
由此我们来看一下，资本管理系统实际上应当是三级监管，分别是：董事会的监管，经营层的监管，还有专业委员会（审计委员会）的监管。
我是中国最老资格的独立董事了，每一次都在审计委员会这个位置上，当审计委员会主席。内审、外审、内控部门都在审计委员会领导之下。
我们通过对公司治理结构的梳理，画出这么一幅图来厘清每个层级对财务的监管情况，把公司治理转化成为财务治理，这是我们确保财务安全的先决条件。不然你不清不楚地去搞，又是一笔糊涂账。
但是，有同学有话说了，陈老师，我们公司还太小。你这一画出来，好大的一个，离我们的实际情况得太远了。其实真的不远，无论公司多么小，五脏俱全，同样需要财务的运作，同样需要防范风险。
有的同学又说了，我们是民营企业，我们没有权利之争，有没有？一定有。而且在某种程度上，比国有企业解决起来还麻烦。为什么？国有企业董事长和总经理有权利之争了，一个调令总经理调走了。你们的公司是什么？老公就是董事长，老婆就是财务总监，调谁走？没法调。
怎么解决？在某种程度上，民营企业的权利之争就是家族内部之争，更难解决。所以，越早建立这种权利的制衡机制，越早完成从公司治理到财务治理的转变体系，公司越安全、越久长。所以，这跟你公司性质无关，也跟大小无关。
但是毕竟我们公司还是比较小的，搞这么一套复杂的东西，显然也不现实。所以，我的建议是先理念，后操作。怎么操作？伴随着公司的发展，缺什么，补什么。发展到哪个阶段，就把哪个阶段的治理结构补齐。而不是一上来，就是一个大而全的整体架构，那你也搭不起来。但是，首先还是希望大家有意识，能够确保公司整体的安全，这就是风险防控最顶层的设计。
三．财务责任与财权分配
从公司治理到财务治理，我们要落到实处。大家刚才只是看到了三级管理的大框架，下面我们就要来明确哥哥公司组织与财务责任之间的关系。这里我把每一级的财务责任都给大家固定下来，方便大家理解和落实。
我们从公司组织最下边的作业单元开始明确，作业单元一般就是我们的子公司、分公司，它们的财务责任就是降本增效。就是要去增加收入，同时减少成本费用，称之为降本增效。
经营层的财务责任就是要保证营运资本充足，营运资本就是一个活水，我有活的钱来发工资，支付税费，买材料，这是营运资本，这是经营层、总经理来负责任的事情。
董事长、股东的财务责任是投资、融资。有句话说的挺有意思，叫做企业不投资是等死，投资是找死”。所以投融资是公司在战略层面的决策，是董事会、股东大会要负的财务责任。
既然要负责任，就要有对应的权利，责、权、利要明确。这里也从投资者、决策者、经营层、作业层几个层面分别帮大家明确了财权主体、权控对象、管理目标、治理特征。我非常明确把这些财务责任给大家固定在这儿，大家对号入座，你在哪一级，负责什么样的财务责任，你就应该一目了然了，直接照着这个去做。
对于投资者来讲，投资者是所有者，拥有所有权，要控制的是资本，确保资本安全，保值增值。但是，你买了它的股票，你贷了款，跑他们公司天天坐着也没有用。所以投资者的治理特征是间接控制，只能通过独立董事来进行治理。独立董事是代表中小股东的，就是中小股东的一种间接控制的方式。
决策者，是我们的董事会。决策者要管控负债和权益，管理目标是优化资本结构，它的治理特征是决策控制。
经理层的治理特征是成本控制，降本增效。总经理管控的对象是有形和无形的资产，资本运营效率是它的管理目标。把100亿的资产交给你经营，你带回来的收益一年有多少？有多少次？看的是你的效率。
而作业单元，财务经理的职务是最职业、最专业，也是最地道的，就是管好资金周转，提高现金收益，做好财务管控。
这里要插一个题外话，因为我总会被问到一个问题，这个问题我也问给大家。
在你的公司里头，财务人员的工资在整个工资水平里，算高的、中的、低的？
总体来讲，大多数企业的财务人员，工资是往往中等偏下的。因为在我们在座各位管理者、企业家的直觉中，财务人员既不生产产品，又不卖产品，夏天还在空调的房间里待着凉快，冬天还可以取暖，哪儿有销售人员那么辛苦。没有创造收入，还得领工资，那就是光有成本。所以，大家都会觉得财务管理人员是不创造价值的，工资就低点吧。
大家可以看看自己的企业，问问自己实际情况是不是这样的？除非是你自己的太太当了财务总监，你可能才会给出高工资。很明确告诉大家，觉得财务人员没有创造价值，所以就该工资低，这种想法不对。我们中国有一句老话：钱不是万能的，没有钱也是万万不能的”，所以财务往大了说还负有投资、融资、资金管理的职责，把资金融进来，投出去，又管得好，大家想财务是不是在直接创造价值？
尤其对创业企业来说，经历了天使轮，A轮、B轮、C轮，一直到上了市。每一次融资，公司的价值都提升了一次。融资的过程，也是重新给公司估值的过程。所以，能说我们的财务不创造价值吗？显然财务也在直接创造价值。
所以，我特别呼吁，新加坡讲什么？高薪养廉。我的建议是高薪养会计，起码就你公司那点底儿，会计人员清楚的很。从安全角度，会计需要高薪，因为他们也在直接创造价值，这是我很诚恳的一个建议。
往深了说，这其实是一个我们如何看待财务的问题。财务就只是出一个报表吗？显然不是的。首先，客观上，我们说会计技术，会计是最好的商业语言，是一门技术，会计人员其实是技术工种。会计技术有它的局限性，我们公司不想做假账，我们公司所有东西都是真的。但出来的会计结果、会计报表和真实的经营之间，也是有差异的，这是一个客观存在的情况。会计技术是可以尝试控制这些在时间、内容、空间上产生的差异的。
我们绝不要做假账，但是主观上，我们说公司如果是一个人，也是要追逐利益的。因此，任何企业都有权按照自己的利益报送报表，披露利润。但是，要有底线！底线在哪儿？在法律、在制度、在方法的选择。一个好会计，会考虑时事，会考虑《税法》等相关法律，也会考虑企业的发展，会考虑到老板的需要，综合这些所有的考虑去把财务管控做好。
所以，好会计是无止境的。但是水平差一点的会计什么样？把老板都送到监狱里去了，他还没明白什么原因，到处问，咱们老板怎么进监狱了？其实根本是财务没有把好关，财务控制这块没有做好。
大家注意，在作业层面，财务总监控制资金周转，管理目标是提高现金收益，最终保证控制住财务。这是非常重要的过程，所以，财务安全是资本安全的保障，也是我们运营安全的基础。大家想，一个企业做不下去的最直接导火索，往往都是现金枯竭了，资金链断了。
四．财务管控的原则与措施
财务控制、财务管控，确保财务安全，无疑是公司治理的关键一环。所以，针对财务管控，这里我从原则和措施两个方面来给大家构建财务安全的体系。
1.财务管控的原则
首先，大家要记住落实财务管控，防范财务风险，确保财务安全的原则，一共有四条，详细内容请大家看我的PPT，我嘴里说的是每一条原则的本质和内涵。
第一，以制度理财。
你的太太当财务总监固然好，但需要制度理财。没有规矩不成方圆，仅建立规则远远不够，企业在理财过程中应坚持不懈，不折不扣执行这些规则。
第二，以统管聚财。
以前财务很难做到集权管理，但是随着现代信息技术的发展，技术已经开始支持财务的集权管理了。集权管理有利于加速资金周转速度，降低成本和财务风险。
第三，抓龙头控财。
什么是财务控制的核心，现金流就是中心，就是龙头，我们之前把现金流形容成为企业的血液，是企业生存的必要元素，就可以证明企业的信用和实力。
第四，用指标管财。
指标管财其实就是全面预算管理。有的同学说了，全面预算就是财务的事，跟董事长、总经理没有什么关系，财务人员把全面预算做好就行了。大家注意，这是一个错误的理念。全面预算是根据生产状况和生产经营指标，在效益最大化的原则下确定实物工作量和货币资源的优化配置。
做好全面预算，是可以达到整合四流、创造一流”的境界的。所谓整合四流指的是整合业务流、物流、资金流、人力资源流。创造一流指的是创造现金流。
而无论是整合四流，还是创造现金流，都是我们创业中的董事长、总经理的财务责任，然后才是财务部如何来组织实施的问题。所以，在全面预算中，财务要退居二线，全民预算管理的原则是：
谁干事，谁来做预算；
干多少事，做多少预算；
谁主导做的预算，谁来负责任；
谁执行的预算，谁来受奖罚。
最终是和绩效、和工资、奖金、提成、红利相联的。所以，要用指标来管企业，管财。
2.实施财务控制体系的措施
在清楚了财务管控的原则之后，大家要理解和学会实施财务控制体系的三大措施。同样的，详细内容看我的PPT，我说的是这些措施的关键和要点。
第一个措施，建立多元的财务监控措施。
我们要用信息化、IT的手段，用授权管理、多元稽核、定期审计、不定期抽查等措施来贯彻到我们前面说的三级监管当中，把这些手段都落实到我们的治理结构当中。
第二个措施，设立循序渐进的多环节财务控制防线。
首先是一线，就是对财务本身，对资本管理系统本身的监管。这个一线的监管我们前面讲到了，分为三级监管，CFO、总会计和审计委员会都要监管，是一个纵横相错的、双职双责的控制体系，避免一事单管，做到纵横核对，相互制约。
然后是二线，扩大到作业层之外，把业务层叠加进来，建立基于预算和目标管理的控制体系。
其实还可以建立三线，就是对分公司、子公司也进行管控。
这个三线监管，其实形象化出来就是一个越来越大的三层圈，最核心处事对财务本身的监管，拓展一圈防线是对公司日常经营层的监管，再拓展一圈就是对分公司、子公司的监管。我有时候也把这种防线叫做三个圈的管控模式，就是第二个措施。当然，这种防线的建立也是需要随着公司的不断发展逐渐建立的。
第三个措施，建立全方位的财务控制体系。
全方位的财务控制体系是对整个的业务过程的控制。我们说运营管理三件事，分别是经营活动、投资活动和融资活动。那么围绕着经营活动、投资活动和融资活动，我们就要做防控。同时，对目标我们也要做防控，用目标来牵引我们整个的管理。
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